Vad är en extra utdelning?

En “vanlig” utdelning beslutas normalt på årsstämman utifrån den fastställda årsredovisningen. En extra utdelning (”extra vinstutdelning”) är helt enkelt en utdelning som beslutas vid annan tidpunkt än ordinarie årsstämma. Den tas normalt upp på en extra bolagsstämma under året, när man ser att bolaget har utrymme att dela ut mer vinst än man tidigare bestämt.

I aktiebolagslagen (ABL) regleras vinstutdelning i huvudsak i 18 kap. ABL.

Fördelarna med en "extra" utdelning

Mot slutet av ett räkenskapsår (t.ex. som nu när vi närmar oss slutet av 2025) kan du tex:

• se att bolaget gått bättre än väntat,

• vilja ta hem vinst innan ett årsskifte,

• eller göra skatteplanering (t.ex. använda utrymme i 3:12-reglerna).

• 
  

Om du väntar till nästa ordinarie årsstämma (vilket vanligtvis innebär att du får vänta tills våren/sommaren nästa år) får du inte tillgång till pengarna förrän långt senare. Så med hjälp av reglerna kring en extra utdelning kan du redan nu utnyttja ett vinstutrymme som ditt bolag har redan nu (förutsatt att det är försvarligt).

Steg för steg: så gör du en extra utdelning

1) Försiktighetsprinciperna

Det här är den förenklade tågordningen du bör pröva din önskade extra utdelning mot för ett privat svenskt AB:

1. Kolla att det finns utdelningsbara medel. Innan någon ens pratar om extra utdelning behöver styrelsen:

   1. Utgå från senaste fastställda balansräkning (från senaste årsstämman).

   2. Justera mentalt för:

      1. årets resultat hittills,

      2. betydande händelser efter balansdagen,

      3. att bolaget måste ha full täckning för bundet eget kapital även efter utdelningen.

2. Göra en försiktighetsbedömning (”försiktighetsregeln”), dvs pröva om bolaget:

   1. Klarar sina löpande åtaganden efter utdelningen?

   2. Kommer ha risker, tvister, investeringar som kräver kapital?

Det är viktigt att veta att styrelsen ansvarar personligen om utdelningen strider mot dessa regler om när en utdelning får ske eller inte får ske – så ta den här punkten om att först pröva utdelningen mot bolagets ekonomi på allvar.

2. Styrelsen tar fram förslag och yttrande

Inför en extra utdelning behövs därtill korrekt dokumentation för att det ska vara lagenligt. Därför behöver styrelsen:

1. Besluta om ett förslag till extra utdelning, där man anger:

   • hur stort belopp som ska delas ut totalt,

   • hur mycket per aktie,

   • från vilket konto i eget kapital utdelningen ska tas (t.ex. balanserad vinst/fritt eget kapital).

2. Upprätta ett styrelseyttrande enligt försiktighetsregeln (18 kap. 4 § ABL):

   • En kort motivering till varför utdelningen är försvarlig med hänsyn till:

     • bolagets konsolideringsbehov,

     • likviditet,

     • ställning och framtida resultat.

3. I vissa fall (t.ex. om underlaget är ”gammalt” eller det är ett publikt bolag) kan ett revisorsyttrande behövas som stöd för att det finns utdelningsbara medel och att försiktighetsregeln är uppfylld. I små privata bolag utan revisor är detta ofta inte aktuellt, men styrelsens bedömning måste ändå göras seriöst.

   
   

3. Kalla till extra stämma/ per capsulam stämma

Nästa steg är att formellt låta ägarna besluta:

1. Styrelsen/du som ägare behöver avgöra om samtliga aktieägare (om det finns fler är du själv) är överens och om ni därför kan hoppa över kallelsereglerna och istället e-signera ett stämmoprotokoll eller om ni behöver besluta om att kalla till extra bolagsstämma.

   1. Kallelsen ska:

      1. ske enligt bolagsordningen (form, tidsfrister),

      2. innehålla förslag till beslut om extra utdelning (belopp, per aktie, avstämningsdag om tillämpligt).

Med andra ord är det mycket enklare och mindre tidskrävande när alla aktieägare i ett fåmansbolag är överens så att man kan skriva ett stämmoprotokoll med allas samtycke utan formell kallelse. Men finns det tex minoritetsägare av annan uppfattning så måste kallelsereglerna följas.

4. Extra bolagsstämma beslutar om utdelningen

På bolagsstämman:

1. Går man igenom styrelsens förslag och yttrande.

2. Bolagsstämman fattar beslut om extra utdelning.

3. Beslutet protokollförs:

   • totalt utdelningsbelopp,

   • utdelning per aktie,

   • till vilka aktier (om olika aktieslag),

   • eventuellt avstämningsdag (om man använder Euroclear eller liknande).

När det gäller beslut om utdelning är det viktigt att veta att:

• Stämman får inte besluta om en högre utdelning än vad styrelsen föreslagit eller godkänt (18 kap. 5 § ABL).

• Beslutet måste alltid hålla sig inom ramen för fritt eget kapital och försiktighetsregeln.

  
  

5. Betala ut utdelningen och dokumentera

När beslutet väl är fattat så kan ni som aktieägare gå vidare och tillse att bolaget

1. Innan någon betalning får ske måste beslutet anmälas hos Bolagsverket, detta är alltså viktigt att du gör innan du betalar ut några pengar.

2. Betala ut utdelningen enligt beslutet (oftast inom kort tid).

3. Säkerställ att bokföringen speglar:

   • utdelningen,

   • minskat eget kapital,

   • utbetalningen.

Tänk på att allt detta underlag ni tar fram kan behövas både i förhållande till Skatteverket och vid ev. senare granskning (t.ex. vid försäljning eller vid en tvist).

Juridisk trygghet – istället för “låna av bolaget i smyg”

Dessutom är det riskabelt att, istället för den korrekta extra utdelningen, hitta mer "kreativa" lösningar när man ser att bolaget har kapital och man som aktieägare vill tillgodogöra sig det snabbt. Om ägare vill “ta ut pengar” men inte gör det via korrekt utdelning, hamnar man lätt i:

• förbjudna lån till ägare (21 kap. ABL),

• eller otillåtna värdeöverföringar som kan leda till personligt återbetalningsansvar.

En korrekt beslutad extra utdelning är istället transparent, legalt korrekt och minskar risken att Skatteverket eller en framtida granskare ifrågasätter transaktionen.

Kort checklista

När du funderar på extra utdelning i ett svenskt AB:

1. Kontrollera fritt eget kapital och gör en försiktighetsbedömning

2. Låt styrelsen ta fram ett förslag till extra utdelning + styrelseyttrande

3. Avgör om per capsulam stämma eller kalla till extra bolagsstämma

4. Låt stämman besluta om utdelning (högst vad styrelsen föreslagit)

5. Anmäl för registering, och betala ut utdelningen och bokför korrekt

6. Spara alla protokoll och underlag – de är ditt försvar om någon ifrågasätter utdelningen senare.

Detta är inte juridisk rådgivning utan endast generell kunskapsdelning. Behöver du hjälp med utdelningar eller andra finansieringsfrågor för ditt aktiebolag är du välkommen att maila oss på kat@stgcommerciallaw.com.

Stockholm, 2025-12-17 Katarina Strandberg