Bolagsrätt
Får du hålla en digital bolagsstämma i år?
4 tillåtna sätt att hålla årsstämma
Alla bolag som redovisar per helår ska hålla sin årsstämma senast sista juni. Sen måste årsredovisningen skickas in till Bolagsverket senast sista juli. Därmed är det många frågor kring vad som krävs för att hålla en digital stämma, eller om man på annat sätt kan hoppa över aktiebolagslagens (rätt stelbenta och omfattande) krav på kallelsetider, och övrig formalia kring bolagsstämmor.
Här går vi igenom de nyheter som tillkommit vad gäller att bolag får hålla digital stämma. Vi tittar därtill på de fyra sätt som finns för att hålla årsstämman på ett korrekt sätt , och vad som krävs för att hinna göra detta i tid, samt hur ni kan optimera era stämmoprocesser för framtiden.
1. Per capsulam bolagsstämma
Om alla aktieägare är överens behöver ni inte hålla någon riktigt live stämma alls. Inget fysiskt möte sker, och inte heller sammankallar ni till ett digitalt möte. Det betyder att ni helt kan hoppa över reglerna i aktiebolagslagen om kallelsetider och krav på innehållet i kallelsen.
Det ni kan göra är alltså att - återigen under förutsättningen attalla aktieägare samtycker - ni direkt tar fram ett protokoll för årsstämman och sedan skickar detta protokoll för digital signering till alla aktieägare. En så kallad per capsulam stämma. Använd då bankID som metod för signering.
Kom ihåg - om så mycket som en enda aktieägare vägrar skriva under protokollet så har ni inte lyckats hålla en per capsulam stämma enligt konstens alla regler och då måste ni istället kalla till en formell stämma där alla aktieägare blir kallade på rätt sätt så att de får chans att dyka upp, och ställa frågor, respektive göra sina röster hörda.
2. Digital bolagsstämma
Nytt är att bolag får hålla en HELT digital stämma. Viktigt att veta är att, för att ni ska få göra det så krävs att det finns reglerat i er bolagsordning.
Det betyder att, om ni inte hunnit ändra er bolagsordning, så kan ni inte förlita er på denna rätt. Om ni vill kunna ha digitala stämmor i framtiden så ska ni uppdatera er bolagsordning. Det kräver stämmobeslut så få antingen med det nu i årsstämman eller i en extra bolagsstämma innan nästa års årsstämma.
Tänk också på att, om du vill ändra bolagsordningen, kräver det kvalificerad majoritet (dvs inte enkel majoritet som är huvudregeln när beslut fattas på en bolagsstämma).
3. Traditionell stämma
För att hålla en traditionell stämma gäller som utgångspunkt en kallelsefrist om 4 till 6 veckor. Det betyder att ni är sent ute om ni inte hunnit få iväg kallelsen ännu. Ni kan, i bolagsordningen, istället föreskriva en kortare kallelsefrist på två till fyra veckor. Typiskt sett brukar det vara uppskattat och öka er flexibilitet.
Precis som med digitala stämmor kräver justerad kalleselfrist ändring i bolagsordningen och därför behöver ett sådant beslut tas av bolagsstämman antigen under årsstämman eller vid en extra bolagsstämma. Så tänk på att få med det som förslag inför nästa stämma ni håller.
4. Hybrid bolagsstämma
För att hålla en hybridstämma krävs inte stöd i bolagsordningen, så en sådan kan ni hålla när ni finner det lämpligt. Dock behöver ni ju då fortfarande hålla er till formalia och logistiken som kommer med en ordinarie stämma i person, men det kan fortfarande vara ett bra sätt att säkerställa att fler aktieägare kan närvara.
Vad händer om ni inte får till formalian kring stämman?
Så varför ska vi bry oss? Det är en bra och viktig fråga att förstå. Om inte alla aktieägare har fått vara med och tycka till så kan denna klandra beslutet och det blir därmed ogiltigt. Om besluten tillkommit på ett så felaktigt sätt att det inte ens kan anses ha varit en riktigt bolagsstämma som fattat dem, så kan det också bli fråga om s.k. nullitetsbeslut. Det är beslut som är ogiltiga punkt slut (dock torde det finnas en bortre tidsfrist för att göra detta gällande i praktiken). Då behöver ni göra om allt så långt det går och hantera konsekvenserna.
Om det däremot t.ex. skulle vara fråga om mindre fel i kallelsen och aktieägare som berörts av felet samtycker till att stämman ändock hålls, eller det är sådana mindre fel som i realiteten inte haft någon som helst påverkan på resultatet kan ofta besluten stå sig. Det blir en bedömning i varje enskilt fall om ett beslut "överlever" ett formalia fel.
Detta kan skapa osäkerhet och eventuella problem för bolaget. Hur stora problemen blir beror på vad för fel som begåtts, vad för beslut som fattats, och om ni kan komma överens med alla aktieägare och hitta ett sätt att smidigt "läka" felet.
Som ledamot eller annan representant kan det dessutom finnas en risk för personligt skadeståndsansvar om det finns oaktsamhet eller värre med i bilden.
Notera att inget av ovan ska tas som juridisk rådgivning för enskilda fall utan endast som en generell beskrivning.
Stockholm, 2024-06-10
Författare: Katarina Strandberg
1. Per capsulam bolagsstämma
Om alla aktieägare är överens behöver ni inte hålla någon riktigt live stämma alls. Inget fysiskt möte sker, och inte heller sammankallar ni till ett digitalt möte. Det betyder att ni helt kan hoppa över reglerna i aktiebolagslagen om kallelsetider och krav på innehållet i kallelsen.
Det ni kan göra är alltså att - återigen under förutsättningen attalla aktieägare samtycker - ni direkt tar fram ett protokoll för årsstämman och sedan skickar detta protokoll för digital signering till alla aktieägare. En så kallad per capsulam stämma. Använd då bankID som metod för signering.
Kom ihåg - om så mycket som en enda aktieägare vägrar skriva under protokollet så har ni inte lyckats hålla en per capsulam stämma enligt konstens alla regler och då måste ni istället kalla till en formell stämma där alla aktieägare blir kallade på rätt sätt så att de får chans att dyka upp, och ställa frågor, respektive göra sina röster hörda.
2. Digital bolagsstämma
Nytt är att bolag får hålla en HELT digital stämma. Viktigt att veta är att, för att ni ska få göra det så krävs att det finns reglerat i er bolagsordning.
Det betyder att, om ni inte hunnit ändra er bolagsordning, så kan ni inte förlita er på denna rätt. Om ni vill kunna ha digitala stämmor i framtiden så ska ni uppdatera er bolagsordning. Det kräver stämmobeslut så få antingen med det nu i årsstämman eller i en extra bolagsstämma innan nästa års årsstämma.
Tänk också på att, om du vill ändra bolagsordningen, kräver det kvalificerad majoritet (dvs inte enkel majoritet som är huvudregeln när beslut fattas på en bolagsstämma).
3. Traditionell stämma
För att hålla en traditionell stämma gäller som utgångspunkt en kallelsefrist om 4 till 6 veckor. Det betyder att ni är sent ute om ni inte hunnit få iväg kallelsen ännu. Ni kan, i bolagsordningen, istället föreskriva en kortare kallelsefrist på två till fyra veckor. Typiskt sett brukar det vara uppskattat och öka er flexibilitet.
Precis som med digitala stämmor kräver justerad kalleselfrist ändring i bolagsordningen och därför behöver ett sådant beslut tas av bolagsstämman antigen under årsstämman eller vid en extra bolagsstämma. Så tänk på att få med det som förslag inför nästa stämma ni håller.
4. Hybrid bolagsstämma
För att hålla en hybridstämma krävs inte stöd i bolagsordningen, så en sådan kan ni hålla när ni finner det lämpligt. Dock behöver ni ju då fortfarande hålla er till formalia och logistiken som kommer med en ordinarie stämma i person, men det kan fortfarande vara ett bra sätt att säkerställa att fler aktieägare kan närvara.
Vad händer om ni inte får till formalian kring stämman?
Så varför ska vi bry oss? Det är en bra och viktig fråga att förstå. Om inte alla aktieägare har fått vara med och tycka till så kan denna klandra beslutet och det blir därmed ogiltigt. Om besluten tillkommit på ett så felaktigt sätt att det inte ens kan anses ha varit en riktigt bolagsstämma som fattat dem, så kan det också bli fråga om s.k. nullitetsbeslut. Det är beslut som är ogiltiga punkt slut (dock torde det finnas en bortre tidsfrist för att göra detta gällande i praktiken). Då behöver ni göra om allt så långt det går och hantera konsekvenserna.
Om det däremot t.ex. skulle vara fråga om mindre fel i kallelsen och aktieägare som berörts av felet samtycker till att stämman ändock hålls, eller det är sådana mindre fel som i realiteten inte haft någon som helst påverkan på resultatet kan ofta besluten stå sig. Det blir en bedömning i varje enskilt fall om ett beslut "överlever" ett formalia fel.
Detta kan skapa osäkerhet och eventuella problem för bolaget. Hur stora problemen blir beror på vad för fel som begåtts, vad för beslut som fattats, och om ni kan komma överens med alla aktieägare och hitta ett sätt att smidigt "läka" felet.
Som ledamot eller annan representant kan det dessutom finnas en risk för personligt skadeståndsansvar om det finns oaktsamhet eller värre med i bilden.
Notera att inget av ovan ska tas som juridisk rådgivning för enskilda fall utan endast som en generell beskrivning.
Stockholm, 2024-06-10
Författare: Katarina Strandberg