Bolagsrätt
Bolagsordningen - förklaring och checklista
Bolagsordningen är ett aktiebolags grundläggande stadgar och påverkar fundamentala delar av bolagets struktur och aktieägarnas rättigheter häri. Här ges en förklaring av bolagsordningen, inklusive hur den ändras och hur den hänger ihop med aktieägaravtal och en checklista över det obligatoriska innehållet ges.
Bolagsordningen förklarad
Bolagsordningen är ett obligatoriskt dokument som varje aktiebolag behöver ha och det måste ha visst innehåll. Det reglerar kärnfrågorna som rör bolaget och aktieägarnas rättigheter i förhållande till detta.
Det inkluderar vad bolaget ska heta, vad det ska ha för övergripande verksamhetsföremål, hur många aktier som ska, eller får, finnas, hur stort aktiekapitalet ska vara, om det finns ett eller flera aktieslag (och om det finns flera vilka olika ekonomiska eller bestämmande rättigheter som skiljer dem åt). Se checklista för det obligatoriska innehållet nedan.
Hur fungerar en bolagsordning?
En viktig sak att ha i åtanke när man ska förstå bolagsordningens struktur och funktion är att den tas fram och bestäms av aktieägarna i bolaget, men den ska också gälla för framtida aktieägare, dvs aktieägarna kan komma att utökas i antal och att bytas ut, men bolaget som bolagsordningen reglerar kommer att vara detsamma.
Bolagsordningen är därmed bolagets stadgar, den är offentlig och gäller även i förhållande till tredje man (som inte kan hävda att något som är i direkt strid med bolagsordningen ska gälla för att tredje man inte visste om att vad som stod i bolagsordningen eller för att tredje man inte är "avtalspart" till bolagsordningen).
Bolagsordningen eller aktieägaravtal?
I privata bolag finns i regel också ett mer omfattande aktieägaravtal som gäller mellan aktieägarna i bolaget. Det avtalet är inte bolaget part till och avtalet har ingen verkan mot tredje mans på det sätt som bestämmelserna i bolagsordningen har. Se artikel för men mer utförlig beskrivning av skillnaderna mellan aktieägaravtal och bolagsordning och hur de hänger ihop (eller inte).
För syftet med denna artikel är det framförallt viktigt att veta att om båda finns så kommer de med stor sannolikhet reglera samma frågor till del och att du därför, innan du beslutar dig om att ändra bolagsordningen, också bör undersöka om det du vill ändra är reglerat i aktieägaravtalet. För det fall att det är det behöver du begära en waiver (ett godkännande) av övriga aktieägare även i förhållande till aktieägaravtalets bestämmelser.
Hur ändrar du en bolagsordning?
Det finns bara ett sätt att ändra en bolagsordning. Det är genom bolagsstämman - det högsta beslutande organet i ett aktiebolag. För ändring av bolagsordningen finns dessutom särskilda majoritetsregler och i vissa fall ytterligare krav (såsom om du ska förändra rättigheterna för viss aktieklass).
Ändringar av bolagsordningen ska protokollföras i ett bolagsstämmoprotokoll och behöver registeras hos Bolagsverket för att få sin rättsverkan.
Checklista - obligatoriskt innehåll i bolagsordningen
Bolagsordningen ska innehålla
företagets namn
styrelsen säte
det är den ort där bolagsstämman ska hållas
företagets verksamhet
det registrerade aktiekapitalet
eller det lägsta och högsta aktiekapital som är tillåtet
antalet aktier
eller det lägsta och högsta antalet aktier som är tillåtet (spannet mellan aktiekapital och antal aktier måste takta och får inte vara större än 1:4)
antalet styrelseledamöter
och suppleanter om relevant
antalet revisorer,
eller uppgift om att företaget inte ska ha revisor för de mindre företag som får välja bort en revisor
hur kallelsen till bolagsstämman (årsstämman) ska göras
(numera kan du ange att stämmor för hållas digitalt - men då måste detta anges i bolagsordningen)
eventuellt andra ärenden som ni vill ska finnas med på årsstämman
räkenskapsåret
Frivilligt innehåll som kan tas med i bolagsordningen
Bestämmelser om olika aktieslag (ekonomiska rättigheter och röstskillnader)
Överlåtelserestriktioner
Minsknings-och inlösenförbehåll
Likvidationsförbehåll
Röstmajoritet
Avstämningsförbehåll
Tvist som avgörs av skiljemän
En bolagsordning är bolagets stadgar och har en central roll i bolagets utformning - så det kan vara bra att veta vad som finns och hur det påverkar er flexibilitet.
Inget av ovan ska ses om legal rådgivning utan endast som allmän kunskapsdelning.
Stockholm, 2024-09-02
Författare: Kat Strandberg
Kontakt: Kat@stgcommerciallaw.com
Bolagsordningen förklarad
Bolagsordningen är ett obligatoriskt dokument som varje aktiebolag behöver ha och det måste ha visst innehåll. Det reglerar kärnfrågorna som rör bolaget och aktieägarnas rättigheter i förhållande till detta.
Det inkluderar vad bolaget ska heta, vad det ska ha för övergripande verksamhetsföremål, hur många aktier som ska, eller får, finnas, hur stort aktiekapitalet ska vara, om det finns ett eller flera aktieslag (och om det finns flera vilka olika ekonomiska eller bestämmande rättigheter som skiljer dem åt). Se checklista för det obligatoriska innehållet nedan.
Hur fungerar en bolagsordning?
En viktig sak att ha i åtanke när man ska förstå bolagsordningens struktur och funktion är att den tas fram och bestäms av aktieägarna i bolaget, men den ska också gälla för framtida aktieägare, dvs aktieägarna kan komma att utökas i antal och att bytas ut, men bolaget som bolagsordningen reglerar kommer att vara detsamma.
Bolagsordningen är därmed bolagets stadgar, den är offentlig och gäller även i förhållande till tredje man (som inte kan hävda att något som är i direkt strid med bolagsordningen ska gälla för att tredje man inte visste om att vad som stod i bolagsordningen eller för att tredje man inte är "avtalspart" till bolagsordningen).
Bolagsordningen eller aktieägaravtal?
I privata bolag finns i regel också ett mer omfattande aktieägaravtal som gäller mellan aktieägarna i bolaget. Det avtalet är inte bolaget part till och avtalet har ingen verkan mot tredje mans på det sätt som bestämmelserna i bolagsordningen har. Se artikel för men mer utförlig beskrivning av skillnaderna mellan aktieägaravtal och bolagsordning och hur de hänger ihop (eller inte).
För syftet med denna artikel är det framförallt viktigt att veta att om båda finns så kommer de med stor sannolikhet reglera samma frågor till del och att du därför, innan du beslutar dig om att ändra bolagsordningen, också bör undersöka om det du vill ändra är reglerat i aktieägaravtalet. För det fall att det är det behöver du begära en waiver (ett godkännande) av övriga aktieägare även i förhållande till aktieägaravtalets bestämmelser.
Hur ändrar du en bolagsordning?
Det finns bara ett sätt att ändra en bolagsordning. Det är genom bolagsstämman - det högsta beslutande organet i ett aktiebolag. För ändring av bolagsordningen finns dessutom särskilda majoritetsregler och i vissa fall ytterligare krav (såsom om du ska förändra rättigheterna för viss aktieklass).
Ändringar av bolagsordningen ska protokollföras i ett bolagsstämmoprotokoll och behöver registeras hos Bolagsverket för att få sin rättsverkan.
Checklista - obligatoriskt innehåll i bolagsordningen
Bolagsordningen ska innehålla
företagets namn
styrelsen säte
det är den ort där bolagsstämman ska hållas
företagets verksamhet
det registrerade aktiekapitalet
eller det lägsta och högsta aktiekapital som är tillåtet
antalet aktier
eller det lägsta och högsta antalet aktier som är tillåtet (spannet mellan aktiekapital och antal aktier måste takta och får inte vara större än 1:4)
antalet styrelseledamöter
och suppleanter om relevant
antalet revisorer,
eller uppgift om att företaget inte ska ha revisor för de mindre företag som får välja bort en revisor
hur kallelsen till bolagsstämman (årsstämman) ska göras
(numera kan du ange att stämmor för hållas digitalt - men då måste detta anges i bolagsordningen)
eventuellt andra ärenden som ni vill ska finnas med på årsstämman
räkenskapsåret
Frivilligt innehåll som kan tas med i bolagsordningen
Bestämmelser om olika aktieslag (ekonomiska rättigheter och röstskillnader)
Överlåtelserestriktioner
Minsknings-och inlösenförbehåll
Likvidationsförbehåll
Röstmajoritet
Avstämningsförbehåll
Tvist som avgörs av skiljemän
En bolagsordning är bolagets stadgar och har en central roll i bolagets utformning - så det kan vara bra att veta vad som finns och hur det påverkar er flexibilitet.
Inget av ovan ska ses om legal rådgivning utan endast som allmän kunskapsdelning.
Stockholm, 2024-09-02
Författare: Kat Strandberg
Kontakt: Kat@stgcommerciallaw.com