Bolagsrätt / Company Law
Aktieägaravtal eller bolagsordning?
Hur funkar de - viktiga skillnader du behöver veta.
Bolagsordning och aktieägaravtal
Ett privat bolag som har mer än en aktieägare är ofta betjänt av att ha både bolagsordning ("BO") och aktieägaravtal ("AÄ") på plats. Och för att förstå vad som borde - och vad som får - finnas med i respektive avtal är det viktigt att förstå skillnaden mellan de två dokumenten. Skillnader som är fundamentala.
Bolagsordning - vad är det
En bolagsordning måste, enligt lag, finnas för varje aktiebolag. Det kan sägas vara grunddokumentet som bolaget verkar under. BO måste innehålla vissa specifika bestämmelser och är ett offentligt dokument som Bolagsverket registrerar och som vi alla därmed kan komma åt och läsa. I bolagsordningen ska bestämmelser som bolagets säte, verksamhetsföremål, antal styrelseledamöter, och högsta - lägsta antal aktier och högsta - lägsta aktiekapital, finnas med. Om det finns vissa typer av överlåtelserestriktioner så ska dessa anges i bolagsordningen.
Bolagsordningen har verkan mot tredje man (d.v.s bolag och personer som inte är kopplade till bolaget). Det betyder att en tredje man t.ex. inte kan hävda att en överlåtelserestriktion som anges in BO inte ska tillämpas på hans köp av aktier.
Aktieägaravtal - vad är det
Ett aktieägaravtal är tvärtom helt frivilligt och behöver alltså inte finnas och om det finns så behöver det inte innehålla vissa bestämmelser. Parterna - som är aktieägarna - bestämmer. AÄ är inte offentligt utan kan hållas helt hemligt mellan parterna som ingår avtalet. Det kan innehålla det aktieägarna tycker är viktigt, typiskt sett handlar det om beslutsfattande, finansiering och möjligheterna att överlåta aktierna. Parterna kan dock inte avtala helt fritt om vad som helst - grundläggande bolagsförutsättningar gäller, så det går tex inte att avtala bort att bolaget ska ha en styrelse som kan företräda bolaget. Avtalet innehåller typiskt sett även påföljder om någon part bryter mot avtalet. Det kan vara påföljder i form av skadestånd, vite och rätt att köpa tillbaka den avtalsbrytande partens aktier till rabatterat pris. Bolaget i sig är inte part i detta avtal och avtalet gäller inte i förhållande till bolaget eller tredje män. Det gäller endast mellan de aktieägare som skrivit under på det.
Fördelar med bolagsordning, och fördelar med aktieägaravtal
Bolagsordningens fördelar är alltså att det har verkan mot tredje man, och följer ett standardiserat regelverk. Aktieägaravtatets fördelar är att det är hemligt, och att det är fritt att utforma utifrån parternas behov. När du tar fram endera dokument är det bra att veta vilka regler i aktiebolagslagen som aktieägare kan åsidosätta, och under vilka förutsättningar - se artikel härom.
Genom att använda båda formerna kan bolaget och aktieägarna uppnå en reglering som både har tredjemansverkan och som har mer sofistikerade, konfidentiella regler.
2023-11-10
Author: Katarina Strandberg
Bolagsordning och aktieägaravtal
Ett privat bolag som har mer än en aktieägare är ofta betjänt av att ha både bolagsordning ("BO") och aktieägaravtal ("AÄ") på plats. Och för att förstå vad som borde - och vad som får - finnas med i respektive avtal är det viktigt att förstå skillnaden mellan de två dokumenten. Skillnader som är fundamentala.
Bolagsordning - vad är det
En bolagsordning måste, enligt lag, finnas för varje aktiebolag. Det kan sägas vara grunddokumentet som bolaget verkar under. BO måste innehålla vissa specifika bestämmelser och är ett offentligt dokument som Bolagsverket registrerar och som vi alla därmed kan komma åt och läsa. I bolagsordningen ska bestämmelser som bolagets säte, verksamhetsföremål, antal styrelseledamöter, och högsta - lägsta antal aktier och högsta - lägsta aktiekapital, finnas med. Om det finns vissa typer av överlåtelserestriktioner så ska dessa anges i bolagsordningen.
Bolagsordningen har verkan mot tredje man (d.v.s bolag och personer som inte är kopplade till bolaget). Det betyder att en tredje man t.ex. inte kan hävda att en överlåtelserestriktion som anges in BO inte ska tillämpas på hans köp av aktier.
Aktieägaravtal - vad är det
Ett aktieägaravtal är tvärtom helt frivilligt och behöver alltså inte finnas och om det finns så behöver det inte innehålla vissa bestämmelser. Parterna - som är aktieägarna - bestämmer. AÄ är inte offentligt utan kan hållas helt hemligt mellan parterna som ingår avtalet. Det kan innehålla det aktieägarna tycker är viktigt, typiskt sett handlar det om beslutsfattande, finansiering och möjligheterna att överlåta aktierna. Parterna kan dock inte avtala helt fritt om vad som helst - grundläggande bolagsförutsättningar gäller, så det går tex inte att avtala bort att bolaget ska ha en styrelse som kan företräda bolaget. Avtalet innehåller typiskt sett även påföljder om någon part bryter mot avtalet. Det kan vara påföljder i form av skadestånd, vite och rätt att köpa tillbaka den avtalsbrytande partens aktier till rabatterat pris. Bolaget i sig är inte part i detta avtal och avtalet gäller inte i förhållande till bolaget eller tredje män. Det gäller endast mellan de aktieägare som skrivit under på det.
Fördelar med bolagsordning, och fördelar med aktieägaravtal
Bolagsordningens fördelar är alltså att det har verkan mot tredje man, och följer ett standardiserat regelverk. Aktieägaravtatets fördelar är att det är hemligt, och att det är fritt att utforma utifrån parternas behov. När du tar fram endera dokument är det bra att veta vilka regler i aktiebolagslagen som aktieägare kan åsidosätta, och under vilka förutsättningar - se artikel härom.
Genom att använda båda formerna kan bolaget och aktieägarna uppnå en reglering som både har tredjemansverkan och som har mer sofistikerade, konfidentiella regler.
2023-11-10
Author: Katarina Strandberg