Frivillig likvidation av aktiebolag – så går det till i praktiken
Att lägga ned ett aktiebolag sker i praktiken genom en så kallad frivillig likvidation i Sverige. Det är en ordnad process där ägarna själva styr nedläggningen – till skillnad från konkurs eller tvångslikvidation. Här är de åtta steg du behöver känna till.
1. Styrelsen tar fram ett förslag
Innan stämman kan besluta om likvidation måste det finnas ett skriftligt förslag, normalt upprättat av styrelsen. Förslaget ska bland annat ange skälen till likvidationen och vilka alternativ som övervägts, från vilken dag beslutet ska gälla, beräknad tidpunkt för skifte och dess storlek samt vem som föreslås som likvidator. Ett genomarbetat förslag har också bevisvärde om frågor om ansvar dyker upp senare.
2. Kallelse till bolagsstämma
Kallelsen ska ange det huvudsakliga innehållet i förslaget – aktieägarna ska redan av kallelsen förstå att stämman ska ta ställning till likvidation och på vilka huvudvillkor. Vanliga formkrav i 7 kap. ABL gäller.
3. Stämmobeslut
Bolagsstämman fattar beslutet med enkel majoritet (om inte bolagsordningen explicit kräver mer). Finns det grund för tvångslikvidation enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §§ (t.ex. i ett läge där mer än halva aktiekapitalet är förbrukat och inte heller återställs inom de legala tidsfristerna) räcker dock alltid enkel majoritet. Stämman bestämmer också från vilken dag likvidationen gäller.
4. Anmälan till Bolagsverket
Beslutet ska genast anmälas för registrering. Bolagsverket registrerar likvidationen och utser formellt likvidator – ofta i enlighet med stämmans förslag. Likvidatorn träder då i styrelsens och VD:s ställe. Fram till dess företräds bolaget fortfarande av styrelsen.
5. Redovisning för tiden före likvidationen
När likvidatorn är utsedd ska styrelsen och VD genast redovisa sin förvaltning för perioden som inte tidigare behandlats på stämma. Redovisningen granskas av revisorn (om sådan finns) och läggs fram på stämma, där frågan om ansvarsfrihet behandlas. Revisorns uppdrag fortsätter under likvidationen och revisorn ska särskilt uttala sig om likvidationen fördröjs i onödan.
6. Avveckling och betalning av skulder
Likvidatorn avvecklar verksamheten, omvandlar tillgångar till pengar i den utsträckning det behövs, ser till att kända skulder betalas och ansöker om kallelse på okända borgenärer. För tvistiga skulder, skulder som inte förfallit eller andra skulder som inte kan betalas omedelbart ska medel sättas av. Observera att en skuld kan vara "känd" även om den inte anmälts inom kallelsetiden – om bolagets ledning faktiskt kände till den. Att inte avsätta medel kan vara skadeståndsgrundande för likvidatorn.
7. Skifte till aktieägarna
När skulderna är hanterade skiftas återstående tillgångar - om några finns - till aktieägarna, normalt pro rata efter aktieinnehav om inte bolagsordningen säger annat.
8. Slutredovisning och upplösning
Likvidatorn upprättar en slutredovisning över hela likvidationen och lägger fram den på stämma. När slutredovisningen lagts fram är bolaget upplöst. Likvidatorn anmäler genast upplösningen till Bolagsverket tillsammans med de handlingar som krävs enligt 25 kap. 40 § tredje stycket.
Skulle det efter upplösningen visa sig att det finns tillgångar kvar, eller om talan väcks mot bolaget, kan likvidationen behöva återupptas.
Praktisk checklista
Förslag från styrelsen enligt 25 kap. 3 § ABL
Korrekt kallelse med huvudinnehållet i förslaget
Stämmobeslut med rätt majoritet
Omedelbar anmälan till Bolagsverket
Redovisning av styrelsen för tiden före likvidationen
Avveckling, kallelse på okända borgenärer, betalning av skulder
Avsättning för tvistiga och ej förfallna skulder
Skifte till aktieägarna
Slutredovisning, stämma och slutlig anmälan om upplösning
Behöver du hjälp med en frivillig likvidation eller har frågor om processen?
Stockholm, 2026-05-10
Kat Strandberg
Email: kat@stgcommerciallaw.com