Aktiebolagsrätt
Riktad nyemission - hur du gör, förklaring och checklista
Att ta in investeringar är centralt för de flesta bolag, och vanligtvis sker det genom en riktad nyemission (aktier eller andra värdepapper och med eller utan tillkommande villkor och avtal). Frågorna kring det praktiska - vad man bör tänka på och hur man bör gå tillväga är många, så här följer en rätt-upp-och-ned artikel om riktade nyemissioner - vad du behöver veta - för dig som ansvarar för att bygga bolag och ta in investeringar.
Nyemission - att ta in kapital
En nyemission betyder att bolaget tar in nytt kapital samtidigt som det ger ut aktier. Nyemissionen måste ske till åtminstone kvotvärdet för aktierna (kvotvärdet framgår av bolagets bolagsordning och registeringsbevis).
Utgångspunkten är att en nyemission som görs ska vara en så kallad företrädesemission. Det betyder att alla befintliga aktieägare får möjlighet att delta pro rata i emissionen och alltså teckna sig för aktier till så stor de att de inte blir utspädda, utan behåller sin ägarandel om de vill.
I verkligheten för nystartade bolag och privat ägda bolag generellt så görs dock ofta istället riktade nyemissioner till investerare - vare sig den är till befintliga aktieägare eller nytillkomna investerare - utifrån på förhand framförhandlade villkor.
Här ges en ofta efterfråga förklaring av riktad nyemission, och en checklista för att genomföra sådana.
Riktad nyemission
Om bolaget gör en riktad nyemission betyder det att bolaget frångår befintliga ägares företrädesrätt och istället "riktar" emissionen - d.v.s. pekar ut, vem eller vilka som erbjuds att teckna sig i nyemissionen.
För det fall att investeringen har föregåtts av förhandlingar om villkor och pris per aktie/värdering av bolaget, så är en riktad nyemission den naturliga vägen att gå. Om man väljer, eller är tvungen, att erbjuda några eller samtliga befintliga aktieägare att deltaga i varje nyemission eller inte beror även på vad som överenskommits i befintligt aktieägaravtal.
Viktigt att tänka på är att om det finns en rätt för aktieägarna att deltaga och försvara sin andel i befintliga aktieägaravtal så måste detta respekteras - antlingen ska de få erbjudandet att deltaga eller så bör ni inhämta en "waiver" där dessa aktieägare avsäger sig sin rätt att deltaga (i praktiken kan denna waiver också inhämtas genom att samtliga aktieägare skriver under bolagsstämmoprotokollet där den riktade nyemissionen beslutas).
Checklista - genomföra en riktad nyemission
kontrollera om det finns bestämmelser i aktuellt aktieägaravtal om rätt för samtliga, eller vissa, aktieägare att deltaga i nyemissioner.
Om det finns, erbjud dessa aktieägare att deltaga eller be om waiver/inhämta deras godkännande genom undertecknande av bolagsstämmoprotokollet där nyemissionen beslutas.
Upprätta ett förslag om riktad nyemission (i regel styrelsens uppgift). Vad förslaget måste innehålla framgår av ABL (se huvudvillkoren sammanfattade nedan).
Tänk på att teckningskursen aldrig får vara lägre än aktiernas kvotvärde och att, om emissionen sker till överkurs, så behöver ni ange hur överskjutande belopp (utöver kvotvärdet) ska behandlas. I regel skriver man då att det ska gå till överkursfonden (rekommendationen är att, om inte särskilda skäl talar för annat, så bör ni undvika att öka det bundna egna kapitalet mer än ni behöver eftersom det minskar bolagets flexibilitet utifrån aktiebolagslagens krav på skydd för aktiekapitalet)
Fatta beslut om förslaget på en bolagsstämma alternativt av styrelsen om ni väljer att på förhand bemyndiga styrelsen att fatta beslutet om riktad nyemission (sådant beslut får som längst gälla fram tills nästa årsstämma och kan inte användas av styrelsen förrän det blivit registrerat hos Bolagsverket).
Om beslutet fattas av bolagsstämman är det ofta enklaste sättet att göra det per capsulam genom att ett stämmoprotokoll cirkuleras som samtliga aktieägare skriver under (OBS - bara tillåtet om precis alla aktieägare är överens och skriver under, annars behöver ni kalla till, och hålla en formell stämma).
Det finns även en möjlighet för styrelsen att ge ut aktier med stämmans efterföljande godkännande men det är ett sällan nyttjat alternativ.
Tillse att investerarna tecknar sig i enlighet med erbjudandet härom i beslutet om riktade nyemissionen. Detta kan ske på två sätt (vilket sätt som väljs ska framgå av beslutet);
Teckning genom betalning
teckning genom teckningslista
Tillse att betalning sker (vilket alltså kan vara ett och samma steg som punkt 4 om teckning).
Inhämta bankintyg i orginal från banken som bevisar att beloppen kommit in till bolagets bankkonto
Registrera nyemissionen hos Bolagsverket på blankett 822 (sist på blanketten står även vilka bilagor som Bolagsverket behöver, det kan vara bra att stämma av detta varje gång eftersom Bolagsverket från tid till annan kan ändra sina rutiner).
När teckning skett så kan aktierna tilldelas till investerarna och då ska aktieboken uppdateras.
Checklista - förslaget till riktad nyemission, de huvudsakliga villkoren som ska finnas med:
det belopp eller högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,
det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som ska ges ut,
det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen),
den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon annan ska ha,
den tid inom vilken aktieteckning ska ske,
den fördelningsgrund som styrelsen ska tillämpa för aktier som inte tecknas med företrädesrätt,
den tid inom vilken aktierna ska betalas eller, i förekommande fall, att teckning ska ske genom betalning enligt och
från vilken tidpunkt de nya aktierna ska ge rätt till utdelning.
OBS att det härtill kan finnas annan information som måste finnas. Till exempel om bolaget genom emissionen kommer att få fler aktieslag så behöver det anges vilket/vilka aktieslag emissionen avser (och då kan även bolagsordningen behöva uppdateras). Det ska även anges om det finns överlåtelserestriktioner som ska gälla, om betalning sker genom apportegendom eller kvittning m.m. Bäst är att gå in i 13 kapitlet ABL och bocka av så att ni fått med all nödvändig information i förslaget.
Stockholm, 2024-08-05
Författare: Katarina Strandberg
Kontakt: Kat@stgcommerciallaw.com
Nyemission - att ta in kapital
En nyemission betyder att bolaget tar in nytt kapital samtidigt som det ger ut aktier. Nyemissionen måste ske till åtminstone kvotvärdet för aktierna (kvotvärdet framgår av bolagets bolagsordning och registeringsbevis).
Utgångspunkten är att en nyemission som görs ska vara en så kallad företrädesemission. Det betyder att alla befintliga aktieägare får möjlighet att delta pro rata i emissionen och alltså teckna sig för aktier till så stor de att de inte blir utspädda, utan behåller sin ägarandel om de vill.
I verkligheten för nystartade bolag och privat ägda bolag generellt så görs dock ofta istället riktade nyemissioner till investerare - vare sig den är till befintliga aktieägare eller nytillkomna investerare - utifrån på förhand framförhandlade villkor.
Här ges en ofta efterfråga förklaring av riktad nyemission, och en checklista för att genomföra sådana.
Riktad nyemission
Om bolaget gör en riktad nyemission betyder det att bolaget frångår befintliga ägares företrädesrätt och istället "riktar" emissionen - d.v.s. pekar ut, vem eller vilka som erbjuds att teckna sig i nyemissionen.
För det fall att investeringen har föregåtts av förhandlingar om villkor och pris per aktie/värdering av bolaget, så är en riktad nyemission den naturliga vägen att gå. Om man väljer, eller är tvungen, att erbjuda några eller samtliga befintliga aktieägare att deltaga i varje nyemission eller inte beror även på vad som överenskommits i befintligt aktieägaravtal.
Viktigt att tänka på är att om det finns en rätt för aktieägarna att deltaga och försvara sin andel i befintliga aktieägaravtal så måste detta respekteras - antlingen ska de få erbjudandet att deltaga eller så bör ni inhämta en "waiver" där dessa aktieägare avsäger sig sin rätt att deltaga (i praktiken kan denna waiver också inhämtas genom att samtliga aktieägare skriver under bolagsstämmoprotokollet där den riktade nyemissionen beslutas).
Checklista - genomföra en riktad nyemission
kontrollera om det finns bestämmelser i aktuellt aktieägaravtal om rätt för samtliga, eller vissa, aktieägare att deltaga i nyemissioner.
Om det finns, erbjud dessa aktieägare att deltaga eller be om waiver/inhämta deras godkännande genom undertecknande av bolagsstämmoprotokollet där nyemissionen beslutas.
Upprätta ett förslag om riktad nyemission (i regel styrelsens uppgift). Vad förslaget måste innehålla framgår av ABL (se huvudvillkoren sammanfattade nedan).
Tänk på att teckningskursen aldrig får vara lägre än aktiernas kvotvärde och att, om emissionen sker till överkurs, så behöver ni ange hur överskjutande belopp (utöver kvotvärdet) ska behandlas. I regel skriver man då att det ska gå till överkursfonden (rekommendationen är att, om inte särskilda skäl talar för annat, så bör ni undvika att öka det bundna egna kapitalet mer än ni behöver eftersom det minskar bolagets flexibilitet utifrån aktiebolagslagens krav på skydd för aktiekapitalet)
Fatta beslut om förslaget på en bolagsstämma alternativt av styrelsen om ni väljer att på förhand bemyndiga styrelsen att fatta beslutet om riktad nyemission (sådant beslut får som längst gälla fram tills nästa årsstämma och kan inte användas av styrelsen förrän det blivit registrerat hos Bolagsverket).
Om beslutet fattas av bolagsstämman är det ofta enklaste sättet att göra det per capsulam genom att ett stämmoprotokoll cirkuleras som samtliga aktieägare skriver under (OBS - bara tillåtet om precis alla aktieägare är överens och skriver under, annars behöver ni kalla till, och hålla en formell stämma).
Det finns även en möjlighet för styrelsen att ge ut aktier med stämmans efterföljande godkännande men det är ett sällan nyttjat alternativ.
Tillse att investerarna tecknar sig i enlighet med erbjudandet härom i beslutet om riktade nyemissionen. Detta kan ske på två sätt (vilket sätt som väljs ska framgå av beslutet);
Teckning genom betalning
teckning genom teckningslista
Tillse att betalning sker (vilket alltså kan vara ett och samma steg som punkt 4 om teckning).
Inhämta bankintyg i orginal från banken som bevisar att beloppen kommit in till bolagets bankkonto
Registrera nyemissionen hos Bolagsverket på blankett 822 (sist på blanketten står även vilka bilagor som Bolagsverket behöver, det kan vara bra att stämma av detta varje gång eftersom Bolagsverket från tid till annan kan ändra sina rutiner).
När teckning skett så kan aktierna tilldelas till investerarna och då ska aktieboken uppdateras.
Checklista - förslaget till riktad nyemission, de huvudsakliga villkoren som ska finnas med:
det belopp eller högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,
det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som ska ges ut,
det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen),
den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon annan ska ha,
den tid inom vilken aktieteckning ska ske,
den fördelningsgrund som styrelsen ska tillämpa för aktier som inte tecknas med företrädesrätt,
den tid inom vilken aktierna ska betalas eller, i förekommande fall, att teckning ska ske genom betalning enligt och
från vilken tidpunkt de nya aktierna ska ge rätt till utdelning.
OBS att det härtill kan finnas annan information som måste finnas. Till exempel om bolaget genom emissionen kommer att få fler aktieslag så behöver det anges vilket/vilka aktieslag emissionen avser (och då kan även bolagsordningen behöva uppdateras). Det ska även anges om det finns överlåtelserestriktioner som ska gälla, om betalning sker genom apportegendom eller kvittning m.m. Bäst är att gå in i 13 kapitlet ABL och bocka av så att ni fått med all nödvändig information i förslaget.
Stockholm, 2024-08-05
Författare: Katarina Strandberg
Kontakt: Kat@stgcommerciallaw.com